En data 5 de maio de 2025 o Pleno da AGPI celebrou a súa 15ª sesión plenaria de carácter ordinario. Na orde do día figuraba a aprobación, se así procedese, do “informe do subdirector da AGPI sobre as obrigacións dos grupos de empresas de dispoñer dun Sistema interno de información”. O devandito informe foi aprobado por unanimidade polo Pleno da AGPI.

No mesmo sinálase que, aínda que a Lei 2/2023, do 20 de febreiro, reguladora da protección das persoas que informen sobre infraccións normativas e de loita contra a corrupción, obrigue a “dispoñer un Sistema interno de información nos termos previstos nesta lei: a) As persoas físicas ou xurídicas do sector privado que teñan contratados cincuenta ou máis traballadores”, existe unha previsión específica relativa aos grupos de empresas, ou ao que ela mesma denomina “grupos de sociedades”.

            Eses grupos de sociedades do que fala a norma son só aqueles (segundo di o art. 11 da Lei 2/2023) constituídos “conforme ao artigo 42 do Código de Comercio”. Por tanto, segundo o art. 11 da Lei 2/2023, nestas ocasións “a sociedade dominante aprobará unha política xeral relativa ao Sistema interno de información a que se refire o artigo 5 e á defensa do informante, e asegurará a aplicación dos seus principios en todas as entidades que o integran”.

Deste xeito, entendemos que esa “política xeral” non é máis que un “Sistema interno de información” sui géneris, que permite ao grupo de empresas conformar a súa SII, que poderá ser único para todo o grupo, un para todas e cada unha das empresas do grupo (con independencia do número de traballadores contratados), ou mesmo un para cada conxunto de sociedades ou empresas que decida esa mesma “política xeral”. É dicir, que os grupos de empresas (así entendidos segundo o art. 42 do Código de Comercio) deben contar cun SII que permita a todas as persoas referidas no artigo 3 da Lei 2/2023 comunicar información sobre as infraccións previstas no artigo 2 desa mesma norma. Pero a decisión de como implantalo queda ao azar da sociedade dominante.

Por tanto, sobre a base de que todas as empresas do grupo deben contar cunha canle interna de información, que permita ás persoas traballadoras que teñan unha relación laboral ou profesional co mesmo a presentación de comunicacións, a sociedade dominante do grupo, no seu acordo de política xeral, pode decidir: 1) implantar un único SII para todas as empresas do grupo, nomeando así un único “Responsable do sistema”, sen prexuízo da posibilidade de dispoñer de varias canles internas de información; 2) implantar un SII en cada unha das empresas do grupo, designando varios Responsables do sistema, un por cada SII, e de novo mediante a implantación de varias canles internas de información; e 3) crear varios conxuntos de sociedades, cada un deles cun SII propio, debendo nomear á súa vez a varios “Responsables do Sistema”, dependendo do número de subgrupos creados, e de novo coa posibilidade de instaurar varias canles internas de información.  

E, polo que se refire á necesidade contemplada no art. 8.3 da Lei 2/2023, ao cinguirse a actividade da AGPI ao territorio da CC.AA. de Galicia, en tales casos entendemos que: 1) se se implanta un único SII para todas as empresas do grupo, nomeando así un único “Responsable do sistema”, a notificación do mesmo á AGPI debe facerse se a sociedade dominante ten o seu domicilio social na CC.AA. de Galicia, todas as empresas ou sociedades do grupo contan igualmente co seu domicilio social en Galicia e se, ademais, os seus centros de traballo (móbiles ou permanentes) atópanse situados en Galicia; 2) se a decisión é implantar un SII en cada unha das empresas do grupo, designando varios Responsables do sistema, un por cada SII, deberán ser notificados á AGPI aqueles Responsables das empresas que teñan o seu domicilio social na CC.AA. de Galicia, a condición de que todos os seus centros de traballo (móbiles ou permanentes) atópense situados nela; e 3) se polo que se opta é por crear varios conxuntos de sociedades, cada un deles cun SII propio, con varios “Responsables do Sistema”, só será necesaria a notificación á AGPI dos Responsables cando todas as empresas do subgrupo de que se trate teñan o seu domicilio social na CC.AA. de Galicia e se, ademais, os seus centros de traballo (móbiles ou permanentes) localízanse xeograficamente en Galicia.