En fecha 5 de mayo de 2025 el Pleno de la AGPI celebró su 15ª sesión plenaria de carácter ordinario. En la orden del día figuraba la aprobación, si así procediera, del “informe del subdirector de la AGPI sobre las obligaciones de los grupos de empresas de disponer de un Sistema interno de información”. Dicho informe fue aprobado por unanimidad por el Pleno de la AGPI.

En el mismo se señala que, aunque la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, obligue a “disponer un Sistema interno de información en los términos previstos en esta ley: a) Las personas físicas o jurídicas del sector privado que tengan contratados cincuenta o más trabajadores”, existe una previsión específica relativa a los grupos de empresas, o a lo que ella misma denomina “grupos de sociedades”.

            Esos grupos de sociedades de lo que habla la norma son sólo aquellos (según dice el art. 11 de la Ley 2/2023) constituidos “conforme al artículo 42 del Código de Comercio”. Por lo tanto, según el art. 11 de la Ley 2/2023, en estas ocasiones “la sociedad dominante aprobará una política general relativa al Sistema interno de información a que se refiere el artículo 5 y a la defensa del informante, y asegurará la aplicación de sus principios en todas las entidades que lo integran”.

De este modo, entendemos que esa “política general” no es más que un “Sistema interno de información” sui géneris, que permite al grupo de empresas conformar su SII, que podrá ser único para todo el grupo, uno para todas y cada una de las empresas del grupo (con independencia del número de trabajadores contratados), o incluso uno para cada conjunto de sociedades o empresas que decida esa misma “política general”. Es decir, que los grupos de empresas (así entendidos según el art. 42 del Código de Comercio) deben contar con un SII que permita a todas las personas referidas en el artículo 3 de la Ley 2/2023 comunicar información sobre las infracciones previstas en el artículo 2 de esa misma norma. Pero la decisión de cómo implantarlo queda al albur de la sociedad dominante.

Por lo tanto, sobre la base de que todas las empresas del grupo deben contar con un canal interno de información, que permita a las personas trabajadoras que tengan una relación laboral o profesional con el mismo la presentación de comunicaciones, la sociedad dominante del grupo, en su acuerdo de política general, puede decidir: 1) implantar un único SII para todas las empresas del grupo, nombrando así un único “Responsable del sistema”, sin perjuicio de la posibilidad de disponer de varios canales internos de información; 2) implantar un SII en cada una de las empresas del grupo, designando varios Responsables del sistema, uno por cada SII, y de nuevo mediante la implantación de varios canales internos de información; y 3) crear varios conjuntos de sociedades, cada uno de ellos con un SII propio, debiendo nombrar a su vez a varios “Responsables del Sistema”, dependiendo del número de subgrupos creados, y de nuevo con la posibilidad de instaurar varios canales internos de información.  

Y, por lo que se refiere a la necesidad contemplada en el art. 8.3 de la Ley 2/2023, al ceñirse la actividad de la AGPI al territorio de la CC.AA. de Galicia, en tales casos entendemos que: 1) si se implanta un único SII para todas las empresas del grupo, nombrando así un único “Responsable del sistema”, la notificación del mismo a la AGPI debe hacerse si la sociedad dominante tiene su domicilio social en la CC.AA. de Galicia, todas las empresas o sociedades del grupo cuentan igualmente con su domicilio social en Galicia y si, además, sus centros de trabajo (móviles o permanentes) se encuentran ubicados en Galicia; 2) si la decisión es implantar un SII en cada una de las empresas del grupo, designando varios Responsables del sistema, uno por cada SII, deberán ser notificados a la AGPI aquellos Responsables de las empresas que tengan su domicilio social en la CC.AA. de Galicia, siempre y cuando todos sus centros de trabajo (móviles o permanentes) se encuentren ubicados en ella; y 3) si por lo que se opta es por crear varios conjuntos de sociedades, cada uno de ellos con un SII propio, con varios “Responsables del Sistema”, sólo será necesaria la notificación a la AGPI de los Responsables cuando todas las empresas del subgrupo de que se trate tengan su domicilio social en la CC.AA. de Galicia y si, además, sus centros de trabajo (móviles o permanentes) se localizan geográficamente en Galicia.